兴业皮革科技股份有限公司

 新闻资讯     |      2020-04-22 08:09

截止2018年12月31日,本公司累计投入募集资金总额24,019.29万元,尚未使用的募集资金余额为49,272.38万元(其中募集资金46,977.84万元,募集资金存款专户累计利息收入扣除手续费净额2,294.54万元)。

本报告期募集资金专户利息收入扣除手续费净额为420.41万元,暂时性补充流动资金39,000万元,以募集资金直接投入募投项目2,926.83万元,募集资金使用情况明细如下表:

注:鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目均已完工,公司首次公开发行股票募集资金账户余额的用途为用于公司非公开发行股票募投项目——“福建瑞森皮革有限公司年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”中牛蓝湿皮加工到牛成品皮的生产项目,为了便于募集资金账户管理,已将全资子公司福建瑞森皮革有限公司(以下简称“瑞森皮革”)存放于厦门台湾街支行募集资金专户(账号:37550188000048769)中的剩余首次公开发行股票的募集资金,转入其在股份有限公司漳浦支行开设的非公开发行股票的募集资金账户(账号:427372680225)统一管理,具体内容详见于2019年4月18日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《兴业皮革科技股份有限公司关于注销首次公开发行股票募集资金专户的公告》(公告编号:2019-028)。

综上,截至2019年12月31日止,累计使用募集资金26,946.12万元,尚未使用的募集资金余额为48,136.16万元。

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的规定,结合本公司实际情况,制定了《兴业皮革科技股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称“管理办法”)。该管理办法于2012年6月29日经本公司第二届董事会第七次会议审议通过,并经公司2012年第一次临时股东大会批准。该管理办法于2013年,经公司第二届董事会第十三次会议和2012年度股东大会进行审议修订;后于2016年,经公司第三届董事会第二十二次会议和2016年第三次临时股东大会审议修订。管理办法经过历次修订后,对募集资金存放、使用、用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。

募集资金到位后,本公司对募集资金实行专户存储。公司于2016年8月20日召开第三届董事会第十次临时会议,审议通过了《关于设立募集资金存储专户和签订募集资金监管协议的议案》,公司在泉州银行股份有限公司晋江梅岭支行,中国股份有限公司晋江安海支行,股份有限公司泉州津淮支行,开设募集资金专户。全资子公司瑞森皮革在中国银行股份有限公司漳浦支行开设募集资金专户。现公司及全资子公司瑞森皮革连同保荐机构民生证券股份有限公司已与上述四家银行共同签署了《募集资金三方监管协议》。

由于公司在中信银行股份有限公司泉州津淮支行和中国工商银行股份有限公司晋江安海支行开设的募集资金专户中的募集资金已经使用完毕,公司已注销上述募集资金专户,具体内容详见公司2017年1月5日发布的《兴业皮革科技股份有限公司关于注销部分非公开发行股票募集资金专户的公告》(公告编号:2017-001)。

截至2019年12月31日,本公司募集资金均严格执行管理办法和《募集资金三方监管协议》及相关证券监管法规,对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理,以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候,公司严格履行相应的申请和审批手续,同时及时知会保荐机构,随时接受保荐代表人的监督,未发生违反相关规定及协议的情况。

截至?2016年9月13日,公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为20,000万元。该预先投入情况业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)“致同专字(2016)第351ZA0114号”《关于兴业皮革科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》进行了鉴证。

2016年9月14日,本公司召开第三届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,公司独立董事、监事会、保荐机构民生证券均发表了同意置换的意见。本公司已于2016年9月19日在深圳证券交易所信息披露后,以20,000万元的募集资金置换预先投入的自筹资金。

以上置换行为履行了必要的法律程序,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,符合《上市公司监管指引第?2?号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定。

1、本公司于2016年9月8日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》,同意本公司使用闲置募集资金7,000万元暂时性补充流动资金,使用期限不超过十二个月(自董事会审议通过之日起,不超过十二个月),到期归还至募集资金专用账户。并于2016年9月18日7,000万元募集资金暂时补充流动资金。本公司已于2016年10月8日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金7,000万元提前归还至募集资金专户,使用期限未超过12个月。

2、本公司2016年10月17日召开的第三届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》,同意本公司及全资子公司瑞森皮革使用闲置募集资金36,000万元暂时性补充流动资金,使用期限不超过十二个月(自董事会审议通过之日起,不超过十二个月),到期归还至募集资金专用账户。公司及全资子公司瑞森皮革已于2016年10月19日、2016年10月21日分别将合计36,000万元募资金暂时补充流动资金。本公司及全资子公司瑞森皮革已于2017年6月1日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金36,000万元提前归还至募集资金专户,使用期限未超过12个月。

3、本公司2018年4月21日召开的第四届董事会第九会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》,同意本公司及全资子公司瑞森皮革使用闲置募集资金40,000万元暂时性补充流动资金,使用期限不超过十二个月(自董事会审议通过之日起,不超过十二个月),到期归还至募集资金专用账户。公司及全资子公司瑞森皮革已于2018年5月15日、2018年6月11日、2018年6月12日、2018年6月28日分别将合计40,000万元募集资金暂时补充流动资金。本公司及全资子公司瑞森皮革已于2019年3月21日、3月28日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金40,000万元提前归还至募集资金专户,使用期限未超过12个月。

4、本公司2019年4月22日召开的第四届董事会第十三会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》,同意本公司及全资子公司瑞森皮革使用闲置募集资金40,000万元暂时性补充流动资金,使用期限不超过十二个月(自董事会审议通过之日起,不超过十二个月),到期归还至募集资金专用账户。公司及全资子公司瑞森皮革已于2019年4月28日、2019年5月30日、2019年6月3日分别将合计39,000万元募集资金暂时补充流动资金。截至2019年12月31日,上述募集资金暂时补充流动资金尚未到期,尚未归还。

2016年10月17日召开的第三届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》,公司决定在募集资金项目实施期间,根据实际情况部分使用银行承兑汇票支付(或背书转让支付)募集资金投资项目中涉及的款项,并从募集资金专户划转等额资金至一般流动资金账户。截止2019年12月31日,本公司累计使用银行承兑汇票支付募集资金项目投资款1,242.71万元,累计从募集资金专户转出款项1,242.71万元。

2019年年度,本公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为提高募集资金使用效率,节省财务成本,兴业皮革科技股份有限公司(以下简称“公司”或“兴业科技”)2020年4月18日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》,现就公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的事宜公告如下:

经中国证券监督管理委员会《关于核准兴业皮革科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1370号)核准,公司于2016年8月非公开发行A股61,510,162.00股,发行价为每股人民币11.64元,本次发行募集资金总额715,978,294.62元,扣除自行支付的中介机构费和其他发行相关费用人民币6,007,211.32元后,实际募集资金净额为人民币709,971,083.30元。

上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)“致同验字(2016)第351ZA0032号”《验资报告》验证。

为规范募集资金管理,保护投资者权益,公司根据《中国证监会上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定,对募集资金设立了专项账户进行管理,并已与保荐机构、存放募集资金的相关银行签署了募集资金监管协议。

截至2020年3月31日,公司已累计使用本次非公开发行募集资金27,604.68万元,剩余募集资金47,599.58万元(含募集资金利息2,792.17万元),存放于募集资金专户内,具体情况如下:

注1、公司于2016年3月14日召开的第三届董事会第七次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案(修订稿4)的议案》,并于2016年3月30日经公司2016年第一次临时股东大会审批,重启原先暂缓的福建瑞森皮革有限公司(以下简称“瑞森皮革”)年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目蓝湿皮加工到牛成品皮的生产线的建设,牛蓝湿皮加工到牛成品皮的生产线原预算投入21,952.99万元,其中本次非公开发行募集资金投入21,457.67万元,首次公开发行募集资金投入495.32万元。

注2、由于使用首次公开发行募集资金30.10万元投入瑞森皮革年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目(非公开发行募投项目),由此造成非公开发行募投项目累计投入金额与非公开发行募集资金累计使用总额差异30.10万元。

注3、公司于2018年8月25日召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》,并于2018年11月26日经公司2018年第二次临时股东大会审议通过,终止“瑞森皮革年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”中牛蓝湿皮加工到牛成品皮的生产线建设,原计划投入该项目的募集资金继续存放于募集资金专户进行管理。

公司于2016年9月14日召开第三届董事会第十一次临时会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》,公司使用募集资金中的20,000万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金,该预先投入情况业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)“致同专字(2016)第351ZA0114号”《关于兴业皮革科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》进行了鉴证。具体内容详见公司于2016年9月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《兴业皮革科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》(公告编号:2016-086)。

1、公司于2016年9月8日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金7,000万元暂时性补充流动资金,期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司已于2016年10月8日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金7,000万元提前归还至募集资金专户,使用期限未超过12个月,公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金已归还完毕。具体内容详见公司于2016年9月10日和10月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《兴业皮革科技股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告》(公告编号:2016-081)和《兴业皮革科技股份有限公司关于归还闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告》(公告编号:2016-089)。

2、公司于2016年10月17日召开的第三届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》,同意公司及全资子公司瑞森皮革使用闲置募集资金36,000万元暂时性补充流动资金,期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司及全资子公司瑞森皮革已分别于2017年6月1日、2017年6月2日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金36,000万元提前归还至募集资金专户,使用期限未超过12个月。具体内容详见公司于2016年10月18日和2017年6月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《兴业皮革科技股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告》(公告编号:2016-091)和《兴业皮革科技股份有限公司关于归还暂时性补充流动资金的募集资金的公告》(公告编号:2017-036)。

3、公司于2018年4月21日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》,同意公司及全资子公司瑞森皮革使用闲置募集资金40,000万元暂时性补充流动资金,期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。本公司及全资子公司瑞森皮革已于2019年3月21日、3月28日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金40,000万元提前归还至募集资金专户,使用期限未超过12个月。具体内容详见公司于2018年4月24日和2019年3月23日、2019年3月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《兴业皮革科技股份有限公司关于公司及全资子公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告》(公告编号:2018-036)和《兴业皮革科技股份有限公司关于提前归还部分用于暂时性补充流动资金的闲置募集资金的公告》(公告编号:2019-013)、《兴业皮革科技股份有限公司关于提前归还用于暂时性补充流动资金的闲置募集资金的公告》(公告编号:2019-024)。

4、公司于2019年4月22日召开的第四届董事会第十三会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》,同意本公司及全资子公司瑞森皮革使用闲置募集资金40,000万元暂时性补充流动资金,期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。本公司及全资子公司瑞森皮革实际使用闲置募集资金39,000万元用于暂时性补充流动资金,公司及全资子公司瑞森皮革已分别于2020年4月8日和4月10日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金39,000万元提前归还至募集资金专户,使用期限未超过12个月。具体内容详见公司于2019年4月23日和2020年4月9日、2020年4月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《兴业皮革科技股份有限公司关于公司及全资子公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告》(公告编号:2019-032)和《兴业皮革科技股份有限公司关于提前归还部分用于暂时性补充流动资金的闲置募集资金的公告》(公告编号:2020-020)、《兴业皮革科技股份有限公司关于提前归还用于暂时性补充流动资金的闲置募集资金的公告》(公告编号:2020-021)。

1、公司于2017年3月25日召开第四届董事会第二次会议,审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意公司及全资子公司瑞森皮革使用不超过4亿元的部分闲置募集资金购买理财产品,投资安全性高、流动性好的短期理财产品(不超过12个月),使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内,在上述期限和额度资金可以滚动使用。具体内容详见2017年3月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《兴业皮革科技股份有限公司关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》(2017-014)。该事项已经公司2016年度股东大会审议通过。

2、公司于2018年3月24日召开第四届董事会第八次会议,审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意公司及全资子公司瑞森皮革使用不超过4亿元的部分闲置募集资金购买理财产品,投资安全性高、流动性好的短期保本型理财产品(不超过12个月),使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内,在上述期限和额度资金可以滚动使用。具体内容详见2018年3月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《兴业皮革科技股份有限公司关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》(公告编号:2018-021)。该事项已经公司2017年度股东大会审议通过。

因公司生产经营的需要,公司需向银行申请综合授信以满足流动资金的需求。本次公司使用闲置募集资金20,000万元暂时性补充流动资金,按银行同期贷款利率计算(一年期贷款利率4.35%),预计可节省财务费用870万元。

本次公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金前,已测算了募集资金投资项目未来12个月的资金需求,因此不会影响募集资金投资项目的正常进行。若募集资金投资项目因建设需要,实际投资进度超出预期,公司将提前归还已补充流动资金的募集资金,以确保募集资金投资项目的正常进行。

公司本次使用闲置募集资金暂时性补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情形,不影响募集资金投资计划的正常进行,且已归还前次用于暂时性补充流动资金的募集资金,不存在使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资的情形。公司将在到期之日前及时将20,000万元归还至募集资金专户。

公司于2019年4月18日召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议,分别审议通过《关于公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金20,000万元暂时性补充流动资金,使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。

公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》,董事会认为,此次公司使用闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,能够提高募集资金使用效率,节约财务费用,且不存在变相改变募集资金用途,影响募集资金投资项目正常计划的情形。公司在闲置募集资金暂时性补充流动资金期限到期之日前,及时将20,000万元归还至募集资金专户。

为提高募集资金的使用效率,降低公司的经营成本,本着股东利益最大化的原则,在保证募集资金投资项目资金需求的前提下,公司使用闲置募集资金20,000万元暂时性补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月,并将在到期之日前及时将20,000万元归还至募集资金专户。此次使用闲置募集资金暂时性补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情形,不影响募集资金投资计划的正常进行,且已归还前次用于暂时性补充流动资金的募集资金。

公司第五届监事会第二次会议审议通过《关于公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》。公司监事会认为,本次使用闲置募集资金20,000万元暂时性补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。此次使用闲置募集资金暂时性补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情形,不影响募集资金投资计划的正常进行,且已归还前次用于暂时性补充流动资金的募集资金。

经核查,民生证券股份有限公司认为:兴业科技本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金,未变相改变募集资金用途,不影响募集资金投资项目的正常进行,补充流动资金的计划使用时间也未超过12个月。上述事项已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过,独立董事发表了明确同意的意见,履行了相应的法律程序,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》、《公司章程》以及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定。本保荐机构对兴业科技使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的事项无异议。

4、民生证券股份有限公司关于兴业皮革科技股份有限公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的核查意见;

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兴业皮革科技股份有限公司(以下简称“公司”或“兴业科技”)于2020年4月18日召开第五届董事会第二次会议,审议通过《关于将部分已终止非公开发行股票募集资金投资项目的结余募集资金永久性补充流动资金的议案》,公司拟将部分已终止非公开发行股票募集资金投资项目“福建瑞森皮革有限公司年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”的结余募集资金永久性补充流动资金,本事项还需提交股东大会审议,现将有关情况公告如下:

经中国证券监督管理委员会《关于核准兴业皮革科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1370号)核准,公司于2016年8月非公开发行A股61,510,162.00股,发行价为每股人民币11.64元,本次发行募集资金总额715,978,294.62元,扣除自行支付的中介机构费和其他发行相关费用人民币6,007,211.32元后,实际募集资金净额为人民币709,971,083.30元。

上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)“致同验字(2016)第351ZA0032号”《验资报告》验证。

截至2020年3月31日,公司已累计使用本次非公开发行募集资金27,604.68万元,剩余募集资金47,599.58万元(含募集资金利息2,792.17万元),存放于募集资金专户内,具体情况如下:

注1、公司于2016年3月14日召开的第三届董事会第七次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案(修订稿4)的议案》,并于2016年3月30日经公司2016年第一次临时股东大会审批,重启原先暂缓的福建瑞森皮革有限公司(以下简称“瑞森皮革”)年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目蓝湿皮加工到牛成品皮的生产线的建设,牛蓝湿皮加工到牛成品皮的生产线原预算投入21,952.99万元,其中本次非公开发行募集资金投入21,457.67万元,首次公开发行募集资金投入495.32万元。

注2、由于使用首次公开发行募集资金30.10万元投入瑞森皮革年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目(非公开发行募投项目),由此造成非公开发行募投项目累计投入金额与非公开发行募集资金累计使用总额差异30.10万元。

因国内制革行业下游需求疲软,公司现有产能已能满足市场需求,在市场需求没有明显改善的情况下,实施“瑞森皮革年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”中牛蓝湿皮加工到牛成品皮的生产线建设将造成产能闲置,经公司多次论证决定终止“瑞森皮革年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”中牛蓝湿皮加工到牛成品皮的生产线建设,原计划投入该项目的募集资金继续存放于募集资金专户进行管理。该事项已于2018年8月25日经第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议审议通过,并于2018年11月26日经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见于2018年8月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《兴业皮革科技股份有限公司关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目的公告》(公告编号:2018-064)。

四、本次将部分非公开发行股票募集资金投资项目结余募集资金永久性补充流动资金的情况

鉴于“瑞森皮革年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”已经终止,为充分发挥募投项目结余募集资金的使用效率,为公司和股东创造更大的利益,公司计划将截止2020年3月31日“瑞森皮革年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”结余募集资金23,428.27万元(实际金额以资金转出当日专户余额为准),用于永久性补充流动资金。公司董事会授权相关人员在募集资金专户清零后办理相关募集资金专户的注销事项。

公司此次将部分已终止非公开发行股票募投项目的结余募集资金永久性补充流动资金不影响公司其他募投项目的实施。

五、本次将部分非公开发行股票募集资金投资项目结余募集资金永久性补充流动资金的审批程序

公司于2020年4月18日召开第五届董事会第二次会议,审议通过了《关于将部分已终止非公开发行股票募集资金投资项目的结余募集资金永久性补充流动资金的议案》,同意将“瑞森皮革年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”?结余募集资金永久性补充流动资金,并将该事项提交股东大会审议。

鉴于“瑞森皮革年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”已经终止,将该项目结余募集资金永久性补充流动资金,可以提高资金使用效率,增加公司营运资金,有利于公司持续性发展,符合全体股东利益,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

本次将部分已终止非公开发行股票募集资金投资项目的结余募集资金永久性补充流动资金事项履行了必要的审议程序,符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定。

我们同意公司将部分已终止非公开发行股票募集资金投资项目的结余募集资金永久性补充流动资金,并将该事项提交股东大会审议。

公司于2020年4月18日召开第五届监事会第二次会议,审议通过了《关于将部分已终止非公开发行股票募集资金投资项目的结余募集资金永久性补充流动资金的议案》,监事会认为:本次将部分已终止非公开发行股票募集资金投资项目的结余募集资永久性补充流动资金,符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定。可以提高资金使用效率,有利于公司持续性发展,符合全体股东利益,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

监事会同意将部分已终止非公开发行股票募集资金投资项目的结余募集资金永久性补充流动资金,并将该事项提交股东大会审议。

经核查,民生证券股份有限公司认为:兴业科技本次将部分已终止非公开发行股票募集资金投资项目结余募集资金永久性补充流动资金事项,已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过,独立董事发表了明确同意的意见,履行了必要的审批程序,尚需提交股东大会审议,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》、《公司章程》以及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定。本保荐机构对兴业科技将部分已终止非公开发行股票募集资金投资项目结余募集资金永久性补充流动资金事项的无异议。

4、民生证券股份有限公司关于兴业皮革科技股份有限公司将部分已终止非公开发行股票募集资金投资项目的结余募集资金永久性补充流动资金的核查意见;

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为提高资金使用率,合理利用自有资金,兴业皮革科技股份有限公司(以下简称“公司”或“兴业科技”)于2020年4月18日召开的第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议,审议通过了《关于公司及全资子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》,同意公司及全资子公司使用不超过6亿元的闲置自有资金投资安全性较高、流动性较好、风险较低的短期理财产品(不超过12个月),本次使用闲置自有资金购买理财产品的有效期为自公司股东会审议通过之日起一年内有效,并提请股东会授权董事长在上述额度内行使相关决策权并签署有关法律文件。本议案还需提交股东大会审议通过,具体内容公告如下:

为控制风险,投资的品种为安全性高、流动性好的低风险、短期(不超过12个月)的理财产品,不涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中“第六章?第一节?证券投资于衍生品交易”规定的证券投资类投资品种。

本次使用闲置自有资金购买理财产品的有效期为自公司股东会审议通过之日起一年内有效。

本次使用闲置自有资金购买理财产品的投资额度为不超过6亿元,在股东会决议有效期内该项资金可滚动使用。

董事会提请股东会授权董事长在上述额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。具体投资活动由财务部负责组织实施,必要时可聘请外部人员、委托相关专业机构,对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证,提出研究报告。

公司及全资子公司购买理财产品的信息,包括购买理财产品的额度、期限、收益等,将在定期报告中予以披露。

1、?理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响

2、公司及全资子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此投资的收益不可预期。

1、公司及全资子公司将严格遵守审慎投资原则,在以上资金额度内只能购买期限不超过十二个月的理财产品,不得购买涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中“第六章?第一节?证券投资于衍生品交易”规定的证券投资类投资品种。

2、公司已按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立了健全的理财产品购买审批和执行程序,确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行,确保理财资金安全。

(1)管理层进行具体实施时,需得到公司董事长批准并由董事长签署相关法律文件。财务部在具体实施时要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

(3)独立董事应当对资金使用情况进行检查,并且董事会审计委员会也应对其进行核查。

(4)监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计,相关费用由公司承担。

3、公司将依据深圳证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。

(一)公司及全资子公司本次使用闲置自有资金购买理财产品是在确保生产经营资金需求和保证自有资金安全的前提下进行的,不会影响公司及全资子公司的日常资金周转需要,亦不会影响主营业务的正常开展。

(二)理财产品收益率一般会高于活期存款及同期定期存款利率,通过进行适度的短期理财,能够获得一定的投资效益,有利于提高资金使用效率,符合公司及全体股东的利益。

截止到公告披露日前十二个月,公司及全资子公司不存在使用自有资金购买理财产品的情况。

截止到公告披露日前十二个月,公司及全资子公司不存在使用闲置募集资金购买理财产品的情况。

公司及全资子公司拟使用不超过6亿元闲置自有资金购买理财产品,在公司股东会决议有效期内该项资金可滚动使用。本次公司及全资子公司使用闲置自有资金购买理财产品的有效期为自公司股东会审议通过之日起一年内有效。购买的理财产品为安全性高、流动性好的低风险、短期(不超过12个月)的理财产品,不涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中“第六章?第一节?证券投资于衍生品交易”规定的证券投资类投资品种。本次公司及全资子公司使用闲置自有资金购买理财产品有利于提高闲置资金的使用效率,不影响公司及全资子公司正常的生产经营活动,也不存在损害公司及全体股东利益的情况,决策和审议程序符合证监会和深圳证券交易所的相关规定。

我们同意公司及全资子公司使用不超过6亿元的闲置自有资金购买理财产品,并将该议案提交股东大会审议。

在保证公司及全资子公司正常经营资金需求,以及资金安全、投资风险得到有效控制的前提下,使用不超过6亿元闲置自有资金购买低风险理财产品,能够提高闲置资金的使用效率,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及股东利益的情况,该事项的决策和审议程序合法、合规。

本次公司及全资子公司使用闲置自有资金购买理财产品,是在确保生产经营所需资金和保证自有资金安全的前提下进行的,不会影响公司及全资子公司日常资金正常周转需要,不会影响主营业务的正常发展,将对公司及全资子公司的经营和业绩产生一定的积极影响,但鉴于理财产品存在收益不确定等因素,该事项的实施存在一定的收益风险。公司将对投资进展情况继续关注并及时履行信息披露义务,请广大投资者理性投资,注意投资风险。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兴业皮革科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司向银行申请授信并由关联方提供担保的议案》。现将相关事项公告如下:

为满足公司生产经营及业务发展的资金需求,解决公司向银行申请授信额度的担保问题,公司董事长吴华春先生和副董事长蔡建设先生为公司向银行申请授信提供担保,具体内容如下:

公司向股份有限公司晋江安海支行(以下简称“兴业银行晋江安海支行”)申请10,000万元的综合授信,自兴业银行晋江安海支行批准之日起,授信期间一年,由公司董事长吴华春先生及副董事长蔡建设先生为上述额度提供个人连带责任担保。

公司向中国股份有限公司晋江支行(以下简称“农行晋江支行”)申请15,000万元的综合授信,自农行晋江支行批准之日起,授信期间一年,由公司董事长吴华春先生及副董事长蔡建设先生为上述额度提供个人连带责任担保。

吴华春先生为公司第五届董事会董事长,为公司董事、总裁孙辉永先生之姐夫。蔡建设先生为公司第五届董事会副董事长。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.5之规定,上述自然人为公司关联自然人,故董事长吴华春先生和副董事长蔡建设先生为公司向银行申请授信提供担保构成关联担保。

公司全体独立董事对本次关联交易议案予以事前认可并同意提交于2020年4月18日召开的第五届董事会第二次会议审议,表决时以4票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司向银行申请授信并由关联方提供担保的议案》,其中关联董事吴华春先生、蔡建设先生、孙辉永先生回避表决。

4、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准,亦无需提交股东大会审议。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.5之规定,上述自然人为公司关联自然人。

公司向兴业银行晋江安海支行申请10,000万元的综合授信,自兴业银行晋江安海支行批准之日起,授信期间一年。由公司董事长吴华春先生及副董事长蔡建设先生为上述额度提供个人连带责任担保。

公司向农行晋江支行申请15,000万元的综合授信,自农行晋江支行批准之日起,授信期间一年。由公司董事长吴华春先生及副董事长蔡建设先生为上述额度提供个人连带责任担保。

公司向上述银行申请授信并由关联方提供担保,公司无需就关联方此次的担保行为支付任何费用,或提供反担保,关联方此次为公司提供担保的行为,不存在损害公司和其他股东利益的情况。

此次公司董事长吴华春先生和副董事长蔡建设先生为公司向银行申请授信提供个人连带责任担保,并未收取任何费用,也无需公司提供反担保,解决了公司向银行申请授信的担保问题,有利于公司获取银行授信,支持公司的发展,符合公司和全体股东的利益,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形,同时也不会对公司的经营业绩产生影响。

五、公司及全资子公司2020年年初至披露日与关联方吴华春先生的各类关联交易总金额为75,380.36元,公司与蔡建设先生的各类综合交易金额为零。

我们认真审议了《关于公司向银行申请授信并由关联方提供担保的议案》,公司向银行申请授信,由关联方吴华春先生和蔡建设先生提供担保,公司无需就此次担保支付任何费用,或提供反担保,亦不存在利用关联交易损害公司利益的情形,该关联交易对公司的独立性没有不利影响,同意将该议案提交公司第五届董事会第二次会议审议,董事会审议上述关联交易时,关联董事吴华春先生、蔡建设先生、孙辉永先生应予以回避。

公司向银行申请授信由关联方吴华春先生和蔡建设先生提供担保,公司无需就此次担保支付任何费用,或提供反担保。此举解决了公司向银行申请授信的担保问题,支持了公司的发展,符合公司和全体股东的利益。

董事会在审议此关联交易事项时,关联董事吴华春先生、蔡建设先生、孙辉永先生回避表决,会议决议和表决程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兴业皮革科技股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司福建瑞森皮革有限公司(以下简称“瑞森皮革”)与漳州微水环保科技有限公司(以下简称“漳州微水”)签订合同,将生产过程中产生的危险固体废弃物委托漳州微水处置,2020年度预计关联交易总额不超过114万元。

因孙辉跃先生担任漳州微水的执行董事,孙辉跃先生是公司董事长吴华春先生配偶的弟弟,同时也是公司董事兼总裁孙辉永先生的哥哥,按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,认定漳州微水为公司的关联方。

公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司日常关联交易预计的议案》,其中关联董事吴华春、孙辉永回避表决,同意公司与漳州微水签订合同,将生产过程中产生的危险固体废弃物委托漳州微水处置。

根据《公司章程》及《公司关联交易决策制度》的相关规定,本议案无需提交股东大会审议。

经营范围:环保技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、固体废物处置;危险废物处置;环保工程设计、施工、设施运营;污水处理工程;污水处理技术开发及技术服务;环保设备的研究、批发、代购代销;环保药剂的研究(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截止2019年12月31日,漳州微水资产总额人民币12,102.46万元,负债总额人民币9,068.86万元,净资产总额人民币3,033.60万元;2019年1-12月营业收入人民币1,431.92万元,净利润人民币153.52万元。(以上数据未经审计)

因孙辉跃先生担任漳州微水的执行董事,孙辉跃先生是公司董事长吴华春先生配偶的弟弟,同时也是公司董事兼总裁孙辉永先生的哥哥,按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,认定漳州微水为公司的关联方。

漳州微水具备处置危险固体废弃物的相关资质,公司董事会认为漳州微水具备良好的履约能力。

兴业科技将生产过程中产生的危险固体废弃物托漳州微水处置,交易定价政策和依据是以市场化为原则,双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格。

公司通过此次关联交易,将生产过程中产生的危险固体废弃物交予关联方处置,能够有效防止环境污染,减少危险固体废弃物的危害性。此次委托关联方处置的费用是根据市场价格进行确定,不存在损害公司全体股东利益的情形。

我们认真审议了《关于全资子公司日常关联交易预计的议案》,并查阅了以往的交易记录,认为上述关联交易行为合理、价格公允、不存在利用关联交易损害公司利益的情形,该关联交易对公司的独立性没有不利影响,同意将该议案提交公司第五届董事会第二次会议审议。董事会审议上述关联交易时,关联董事吴华春先生、孙辉永先生应予以回避。

全资子公司瑞森皮革将生产过程中产生的危险固体废弃物等交予关联方处置,此举能有效防止污染,能够减少危险固体废弃物的危害性,符合公司经营发展的需要,对公司的财务状况,经营成果不构成重大影响,公司的主营业务不会因此关联交易而对关联方形成依赖。该项关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则,不存在损害公司和股东利益的情形。

董事会在审议此关联交易事项时,关联董事吴华春先生、孙辉永先生回避表决,会议决议和表决程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兴业皮革科技股份有限公司(以下简称“公司”或“兴业科技”)于2020年4月18日召开第五届董事会第二次会议,会议审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保额度的议案》,具体内容公告如下:

公司下属全资子公司因业务发展需要拟向银行申请综合授信,为提高决策效率,由公司向下属全资子公司提供累计不超过3亿元的新增担保额度,担保额度的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。各子公司具体额度如下:

公司将授权董事长在已审批担保额度的有效期内根据实际经营需求全权办理相关事宜,不再另行召开董事会,公司将在担保事项实际发生后及时履行信息披露义务。

经营范围:利用清洁化技术从事原皮、蓝湿皮的加工,皮革后整饰新技术加工,高档皮革(沙发革、汽车坐垫革)的加工,皮鞋、皮箱、皮包及其他皮制品的制造与销售,皮革新技术、新工艺的研发,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

担保金额:担保总金额不超过人民币3亿元,其中为兴宁皮业提供担保不超过2.5亿元,为兴业国际提供担保不超过0.5亿元。

董事会认为:本次担保的对象为公司全资子公司,财务状况和偿债能力较好,公司和子公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制,公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力,经过充分的了解,被担保对象均具有偿债能力,不会给公司带来较大的风险,同意公司为全资子公司提供不超过3亿元担保事项。

1、公司原为兴宁皮业向莱商银行股份有限公司睢宁支行申请5,500万元的综合授信提供担保,现该笔授信已到期。

2、公司原为兴宁皮业向中国银行股份有限公司睢宁支行申请4,500万元的综合授信提供担保,现该笔授信已到期。

3、公司原为全资子公司兴业国际向中国工商银行股份有限公司晋江支行申请7,000万元的综合授信提供担保,现该笔授信已经到期。

4、公司原为兴宁皮业向中国有限公司晋江支行申请6,000万元的综合授信提供担保,现该笔授信已经到期。

截止公告日,公司已经审批且正在履行的对外担保额度为33,000万元(其中为全资子公司的担保额度为13,000万元),占公司最近一期经审计净资产(合并报表)的14.31%。公司及子公司不存在逾期担保。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兴业皮革科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月18日召开第五届董事会第二次会议,审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,该事项尚需提交公司2019年度股东大会审议通过,现在将具体内容公告如下:

致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“致同所”)具备证券、期货相关业务执业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。该所对公司业务及财务核算较为熟悉,在执业过程中能够遵照勤勉、独立、客观、公正的执业准则,按时为公司出具各项专业报告,报告内容客观、公正,综合考虑该所的审计质量与收费情况,为保持审计工作连续性,公司董事会拟续聘致同会计师事务(特殊普通合伙)为公司2020年度的审计机构,聘期一年,审计费用为75万元人民币。

致同会计师事务所(特殊普通合伙)前身是成立于1981年的北京会计师事务所,2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙,2012年更名为致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“致同所”)。注册地址为:北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。致同所已取得北京市财政局颁发的执业证书(证书序号:NO?019877),是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格,以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一,首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事H股企业审计业务资格,并在美国PCAOB注册。致同所过去二十多年一直从事证券服务业务。

公司审计业务由致同会计师事务所(特殊普通合伙)福州分所(以下简称“福州分所”)具体承办。福州分所于2012年成立,负责人为林新田,已取得福建省财政厅颁发的执业证书(证书编号:110101563512)。福州分所注册地址为福州市台江区祥坂路口时代广场22层,目前拥有140余名员工,其中,注册会计师48人。福州分所成立以来一直从事证券服务业务。

致同所首席合伙人是徐华。目前,致同所从业人员超过五千人,其中合伙人196名,最近一年净增加19名;截至2019年末有1,179名注册会计师,从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

致同所2018年度业务收入18.36亿元,净资产4,856万元。2018年报审计的上市公司185家,收费总额2.57亿元。审计的上市公司资产均值180.72亿元,主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业和房地产业。

致同所已购买职业保险,累计赔偿限额5.4亿元,能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

最近三年,致同所累计受(收)到证券监管部门行政处罚一份、证券监管部门采取行政监管措施七份、交易所和股转中心采取自律监管措施和纪律处分三份,其中行政处罚系山西证监局作出,因2014年年报未完整披露贸易收入确认具体方法,其控股子公司通过实施无商业实质的贸易业务虚增营业收入,致同所对财务报表审计时未勤勉尽责。

项目合伙人/拟签字会计师:林新田,注册会计师,1993年起从事注册会计师业务,至今为数家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计等证券服务。最近三年未受(收)到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

拟任质量控制复核人:李炜,注册会计师,2001年起从事注册会计师业务,至今为数家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计等证券服务。最近三年未受(收)到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

拟签字会计师:肖涵,注册会计师,2008年起从事注册会计师业务,至今为数家上市公司和新三板企业提供过年报审计等证券服务。最近三年未受(收)到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

致同会计师事务所上述从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

公司董事会审计委员会已对致同会计师事务所(特殊普通合伙)提供审计服务的经验与能力进行了审查,认为其在执业过程中坚持独立审计原则,客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果,切实履行了审计机构应尽的职责,同意向董事会提议续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司?2020?年度审计机构。

事前认可意见:致同会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务执业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。能够满足公司?2020年度财务审计的工作要求,续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)有利于保障公司审计工作质量,有利于保护上市公司及其他股东利益,尤其是中小股东利益。

我们同意将公司续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)?为公司2020年度审计机构,并将该议案提交第五届董事会第二次会议审议。

独立意见:致同会计师事务所(特殊普通合伙)具有中国证监会许可的证券期货业务执业资格,为公司提供审计服务期间,严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求,表现了良好的职业操守和专业能力,在审计工作中勤勉尽责,认真履行其审计职责,能够客观、公正地评价公司财务状况和经营成果。

我们一致同意聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2020年度审计机构,并提交股东大会审议表决。

公司于2020年4月18日召开的第五届董事会第二次会议,以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,董事会同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构。

公司于2020年4月18日召开的第五届监事会第二次会议,以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,经审核,监事会认为致同会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格,在执业过程中坚持独立审计原则,能按时为公司出具各项专业报告,因而同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构。

3、独立董事的专项说明及关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见和独立意见

证券代码:002674??????????????证券简称:?兴业科技???????????公告编号:2020-028